株式交換・株式移転とは？メリット・デメリットを解説 | 事業譲渡・営業譲渡・会社分割・M&Aの手続き解説

Ａ会社がＢ会社を完全子会社化する手続です。

Ｂ会社株主のＢ会社株式をＡ会社株式と交換することによって行われます。

これによりＡ会社が完全親会社、Ｂ会社が完全子会社となります。

Ｄ会社が完全親会社とするＣ会社を新設する手続です。

Ｄ会社株主のＤ会社株式を新設されるＣ会社株式と交換することによって行われます。

再生の場面では、経営の悪化したＢ会社が上場企業である経営の安定したＡ会社と株式交換することによってＡ会社の完全子会社となり、安定した事業継続を確保するというようにして活用されます。

株式譲渡であればＡ会社がＢ会社の全ての株主の同意を得て譲り受けなければＢ会社を完全子会社とすることができません。株式交換であれば、全株主の同意を個々に得る必要がなくその手間を掛けずに済みます。

合併や会社分割よりも組織統合の時間、費用が避けられます。よりスピーディーにシナジー効果を発揮できます。

対価としては株式を交付すればよいので、買収資金は不要です。

株式譲渡の場合、大部分の株式を取得できたとしても、少数株主を排除することはできませんが、株式交換の場合強制的に少数株主を排除することができます。
買収する会社に対する支配権がより強いということになります。

株式譲渡の場合と異なり、上場会社であってもＴＯＢ規制を受けません。

株主総会特別決議、書類の備置・閲覧、反対株主の株式買取請求、債権者保護手続等の厳格な手続を踏む必要があります。
もっとも、一定の要件を満たす小規模の株式交換の場合には株主総会特別決議は不要であり、取締役会決議で足りるとする簡易株式交換の制度があります。